Avertissement :
Tout comme bon nombre d’articles l’auteur a écrits au sujet d’entreprise, principalement commerciale, cet article fait état de nouveauté. Cela dit, les concepts qui sont déjà familiers au niveau de gestion et d’administration sont révisés et définis sous un angle de réflexion profonde. Les étudiants et les professionnels qui veulent intégrer une quelconque partie de cet article dans leurs travaux devraient être prudents, sinon ils doivent comprendre le sujet et être bien en mesure de l’expliquer et de le soutenir.
Le conseil d’administration générale d’une entreprise se compose de l’administration générale et du conseil de surveillance. Le thème conseil d’administration générale a tiré son fondement dans le cadre d’une série de réflexions entamées par l’auteur sur le fonctionnement de l’entreprise. Les démarches viennent à promouvoir un modèle d’administration et gestion d’entreprise facile à exploiter en vue d’opérations fluides. On a entendu parler souvent de conseil d’administration de l’entreprise, toutefois cette notion paraît ambiguë au niveau théorique ainsi que pratique. Le conseil d’administration d’une entreprise est l’objet de législation, cela dit, les pays ont développé des lois devant permettre aux entrepreneurs de bâtir leurs affaires dans les normes des lois.
En effet, à chaque type d’entreprise une structure légale qui prend en compte les législations en vigueur. Les entrepreneurs qui sont appelés à bâtir une quelconque entreprise doivent choisir au préalable sa forme légale. Parlant de conseil d’administration, les législations sont diverses et présentent des nuances de divergence de pays en pays et ne sont pas tout à fait strictes sur la constitution du conseil d’administration. Cette dernière devait se réaliser à partir de la taille, du type et de la place occupée par l’entreprise sur le marché national et/ou international. On a souvent entendu parler du conseil d’administration dans les grandes sociétés par actions et des grandes entreprises qui ont opté pour une structure devant leur permettre d’administrer leurs affaires à bon escient.
Dans cette ligne de réflexion, nous comprenons qu’une petite entreprise n’a pas besoin de conseil d’administration ; et toute autre entreprise qui dispose de structure assez grande pourrait disposer d’un conseil d’administration, et pourtant ce n’est pas le cas. Le conseil d’administration ne saurait être un outil conflictuel bien qu’il soit clairement défini dans l’acte constitutif de la société, il devrait être un organe devant permettre à toute entreprise non seulement des opérations fluides, mais aussi de l’intégrer en son sein. Sur le plan administratif, l’entreprise ne saurait disposer de plusieurs têtes exécutives une fois que nous savons, dans la pratique, qu’elle dispose de directeurs dotés de pouvoir par délégation qui agissent au quotidien pour assurer sa réussite et sa continuité.
Dans ce contexte, nous suppléons le thème conseil d’administration par conseil d’administration générale. Comme nous avons dit au début, le CAG se compose de l’administration générale et du conseil de surveillance. La dernière notion n’est pas tout à fait nouvelle puisqu’en Allemagne, on a déjà posé le problème de conseil d’administration et a déjà prononcé sur le conseil de surveillance. Toutefois, nous avons compensé les insuffisances pour permettre à cette notion une portée générale. Le conseil d’administration générale de l’entreprise, par définition, est l’organe administratif agrégé institué par le président directeur général ou l’actionnaire majoritaire ou l’associé majoritaire ou le propriétaire de l’entreprise et ayant double mission, celle de diriger et celle de surveiller l’entreprise, et devant conduire cette dernière sur la voie du succès et de la pérennité.
L’administration générale, alors, joue un rôle actif alors que le conseil de surveillance joue un rôle passif. Le conseil de surveillance travaille main dans la main avec l’administration générale en termes de conseil et de contrôle et ne saurait, en aucun cas, un organe exécutif pouvant engager l’entreprise dans une quelconque affaire. Le conseil de surveillance peut constituer de personnes physiques et/ou morales – consultants, sociétés de conseils, agences, etc. – et doit disposer d’un(e) secrétaire ayant pour tâches la collecte de données auprès du directoire, la coordination, etc. ; les fonctions du conseil de surveillance de l’entreprise doivent être définies au préalable dans l’acte constitutif de l’entreprise et doivent être simple et concis dans toute la mesure du possible. Le conseil de surveillance à un devoir fiduciaire envers le président directeur général ou l’actionnaire majoritaire ou l’associé majoritaire ou le propriétaire ou les actionnaires ou les associés.
Dans le cas d’une entreprise ne disposant pas d’actionnaire ou associé majoritaire, elle doit designer ou choisir, lors de l’assemblée générale, une personne devant remplir cette fonction. Le conseil de surveillance est au passif s’il compose de personnes-ressources qui ont des sièges permanents, cependant il est au passif aigu s’il compose seulement de représentants des actionnaires ou des associés. De fait, le conseil de surveillance, par définition, est l’organe fiduciaire responsable de la surveillance des actions, selon le cas, de la performance et de l’évolution de l’entreprise d’une part, et de fournir des conseils à l’administration générale et/ou le directoire d’autre part. Le conseil de surveillance de l’entreprise peut faire des recommandations, peut participer dans l’élaboration des objectifs, etc., de l’entreprise, mais il ne devrait pas être un organe de décision.
En somme, nous ne supprimons pas le thème conseil d’administration, cependant nous l’avons analysé et l’avons reformulé sous le concept de directoire. Le directoire de l’entreprise, par définition, est l’ensemble des cadres ou directeurs institués par l’administration générale et qui disposent de pouvoir par délégation pour l’aider à gérer l’entreprise en vue de sa bonne marche et de résultats concrets. De fait, le directoire se compose de l’administration générale et de l’ensemble de ses cadres ou directeurs. Ils gèrent les opérations de tous les jours de l’entreprise.
