Advertencia:
Como muchos de los artículos que el autor ha escrito sobre empresas, principalmente comerciales, este artículo es nuevo. Dicho esto, se están revisando y definiendo conceptos que ya son familiares a nivel de gestión y administración desde una perspectiva profundamente reflexiva. Los estudiantes y profesionales que quieran incorporar cualquier parte de este artículo a su trabajo deben tener cuidado, de lo contrario deben comprender el tema y poder explicarlo y apoyarlo.
El consejo de administración general de una empresa está formado por la administración general y el consejo de vigilancia. El tema de consejo de administración general se basó en una serie de reflexiones iniciadas por el autor sobre el funcionamiento de la empresa. Los enfoques promueven un modelo de administración y gestión de empresas que son fáciles de explotar para un funcionamiento fluido. A menudo hemos oído hablar del consejo de administración de la empresa, pero esta noción parece ambigua a nivel teórico y práctico. El consejo de administración de una empresa es objeto de legislación, es decir, los países han desarrollado leyes para permitir a los empresarios construir sus negocios dentro de las normas de las leyes.
De hecho, cada tipo de empresa tiene una estructura legal que tiene en cuenta la legislación vigente. Los empresarios que están llamados a construir cualquier negocio primero deben elegir su forma legal. Hablando del consejo de administración, las legislaciones son diversas y tienen matices de divergencia de un país a otro y no son del todo estrictas en la constitución del consejo de administración. Este último debía llevarse a cabo en función del tamaño, el tipo y la posición que ocupaba la empresa en el mercado nacional y/o internacional. A menudo hemos oído hablar del consejo de administración en las corporaciones y grandes empresas que han optado por una estructura que les permite administrar sus asuntos con sabiamente.
En esta línea de pensamiento, entendemos que una pequeña empresa no necesita un consejo de administración; y cualquier otra empresa que tenga una estructura lo suficientemente grande podría tener un consejo de administración, y sin embargo no la tiene. El consejo de administración no debe ser una herramienta conflictiva, aunque está claramente definido en la escritura de constitución de la empresa, debe ser un órgano que permita a cualquier empresa no solo funcionar sin problema, sino también integrarla en ella. Desde el punto de vista administrativo, la empresa no puede tener varios jefes ejecutivos una vez que sabemos, en la práctica, que cuenta con directores con poder delegado que actúan a diario para asegurar su éxito y continuidad.
En este contexto, sustituimos el tema de consejo de administración por el consejo de administración general. Como dijimos al principio, el CAG está formado por la administración general y el consejo de vigilancia. La última noción no es del todo nueva, ya que en Alemania ya se ha planteado el problema del consejo de administración y ya se ha pronunciado el consejo de vigilancia. Sin embargo, hemos compensado las deficiencias para permitir que este concepto sea general. El consejo de administración general de la empresa, por definición, es el órgano de administración agregado establecido por el consejero delegado o el accionista mayoritario o el socio mayoritario o el propietario de la empresa y que tiene una doble misión, la de dirigir y la de vigilar la empresa, y debe conducir a esta última por el camino del éxito y la sostenibilidad.
La administración general, por tanto, desempeña un papel activo, mientras que el consejo de vigilancia desempeña un papel pasivo. El consejo de vigilancia trabaja de la mano con la administración general en materia de asesoramiento y control y no puede, en ningún caso, ser un órgano ejecutivo que pueda comprometer a la empresa en cualquier asunto. El consejo de vigilancia puede estar compuesto por personas físicas y/o jurídicas – consultores, empresas consultoras, agencias, etc. – y debe tener un secretario cuyas tareas sean recopilar datos del directivo, coordinación, etcétera; las funciones del consejo de vigilancia de la empresa deben definirse de antemano en los estatutos de la empresa y deben ser sencillas y concisas en la medida de lo posible. El consejo de vigilancia tiene un deber fiduciario para con el consejero delegado o el accionista mayoritario o el socio mayoritario o el propietario o los accionistas o socios.
En el caso de una sociedad que no tenga un accionista o socio mayoritario, deberá nombrar o elegir, en la junta general, a una persona para desempeñar esta función. El consejo de vigilancia está en el pasivo si está compuesto por especialistas que tienen puestos permanentes, pero está en el pasivo agudo si está compuesto solo por representantes de los accionistas o socios. De hecho, el consejo de vigilancia, por definición, es el órgano fiduciario responsable de vigilar las acciones, según sea el caso, el rendimiento y el desarrollo de la empresa, por un lado, y de asesorar a la administración general y/o a el directivo, por otro. El consejo de vigilancia de la empresa puede hacer recomendaciones, puede participar en el desarrollo de los objetivos de la empresa, etc., pero no debe ser un órgano de toma de decisiones.
En definitiva, no estamos quitando el tema de consejo de administración, sino que lo hemos analizado y reformulado bajo el concepto de directivo. El directivo de la empresa, por definición, está formado por todos los ejecutivos o directores instituidos por la administración general y que tienen poder delegado para ayudarla a gestionar la empresa con vistas a su buen funcionamiento y a resultados concretos. De hecho, el directivo está compuesto por la administración general y todos sus ejecutivos o directores. Gestionan las operaciones diarias de la empresa.
